Applicabilità alle società operanti nel settore dei servizi di consulenza del credito d’imposta investimenti Zone Economiche Speciali – ZES (Agenzia delle Entrate, Risposta a istanza di interpello del 23 gennaio 2023 n. 145)
Con risposta a istanza di interpello del 23 gennaio 2023 n. 145 l’Agenzia delle Entrate fornisce risposta ad alcuni quesiti posti da una società che intende beneficiare del c.d. ”Credito d’imposta investimenti Zone Economiche Speciali ZES”, riguardanti sia l’ambito soggettivo che l’ambito oggettivo di applicazione della disciplina agevolativa. Si precisa che l’agevolazione è disciplinata dal combinato disposto dell’art. 1, co. 98-108, della legge n. 208/2015 e dell’art. 5 del decreto legge n. 91/2017.
Gli investimenti consistono, in sostanza, nell’acquisto di attrezzature di ufficio e nella realizzazione di opere di ristrutturazione finalizzate all’adattamento dei locali destinati ad uffici, oggetto di contratto di sub concessione. Dalla lettura della norma si evince che gli investimenti agevolabili sono quelli destinati a ”strutture produttive” (già esistenti o che vengono impiantate nel territorio), quelli che fanno parte di un ”progetto di investimento iniziale” (che presuppone, ad esempio, la creazione o l’ampiamento di uno stabilimento o la diversificazione della produzione), e quelli finalizzati all’acquisto, anche mediante contratti di locazione finanziaria, di beni strumentali nuovi e che tali beni siano macchinari, impianti e attrezzature varie.
Ciò premesso, la società chiede di sapere:
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se tra i destinatari della norma vi siano anche società che operano nel settore dei servizi di consulenza. Il dubbio deriva dal fatto che, seppur dalla lettura della norma non sembrano esserci particolari restrizioni, l’utilizzo di determinate nozioni, quali ”strutture produttive”, ”stabilimenti”, ecc., potrebbero lasciare spazio ad interpretazioni volte a ritenere agevolabili solo investimenti operati nel settore industriale (e non anche quello della consulenza). La società chiede, in particolare, di sapere se una sede locale, come quella descritta nell’interpello, composta da uffici all’interno dei quali vengono forniti dei servizi ascrivibili all’attività di management consulting (e specificatamente all’innovazione consistenti nelle attività di sviluppo di Robotic Process Automation – RPA) possa essere qualificata come una ‘struttura produttiva” per la normativa in materia di ”Credito di imposta ZES”;
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se gli investimenti descritti nella fattispecie rappresentata possano qualificarsi come un ”investimento iniziale”;
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se gli investimenti in lavori di adeguamento locali e dotazione dell’attrezzatura per lo svolgimento dell’attività possano rientrare nelle fattispecie previste dalla norma, e cioè tra ”macchinari, impianti e attrezzature varie”, al fine di fruire dell’agevolazione.
L’Agenzia ha chiarito i vari punti dopo un’attenta analisi del quadro normativo di riferimento che disciplina la materia (combinato disposto dell’art. 1, co. 98-108, L. n. 208/2015 e dell’art. 5 del D.L. n. 91/2017). Da ultimo, cita l’art. 5, co. 1 e 2, del D.L. n. 91/2017 che ha previsto un ampliamento della portata del ”Credito di imposta per investimenti nel Mezzogiorno”, con riferimento agli investimenti specificamente effettuati nelle ZES (Zone Economiche Speciali istituite nell’ambito degli interventi urgenti per la crescita economica nel Mezzogiorno, all’interno delle quali le imprese già operative o di nuovo insediamento possono beneficiare di agevolazioni fiscali e di semplificazioni amministrative) da imprese che avviano un programma di attività economiche imprenditoriali o di investimenti di natura incrementale. Il predetto comma 2, infatti, ha elevato a 100 milioni di euro l’ammontare massimo del costo complessivo dei beni acquisiti, per ciascun progetto di investimento, a fronte del limite massimo di 15 milioni per le imprese di grandi dimensioni (art. 1, co. 101, L. n. 208/2015).
In riferimento al quesito n. 1, l’Agenzia osserva che il credito d’imposta è attribuito alle imprese che effettuano l’acquisizione dei beni strumentali nuovi, destinati a strutture produttive ubicate nelle zone assistite delle regioni del Mezzogiorno sopra menzionate ”fino al 31 dicembre 2022” (art. 1, co. 99, L. n. 208/2015). Come chiarito anche con la circolare n. 34/E del 3 agosto 2016, destinatari di tale beneficio sono tutti i soggetti titolari di reddito d’impresa, individuabili in base all’art. 55 del TUIR, indipendentemente dalla natura giuridica assunta, purché effettuino nuovi investimenti destinati a strutture produttive situate nelle aree ammissibili alle deroghe. Quanto alla nozione di ”struttura produttiva”, essa si identifica come l’insieme di tutti i beni facenti parte del medesimo processo produttivo dell’impresa che sono ubicati nel territorio dello stesso comune anche se diversamente dislocati.
Inoltre, nel precisare che sono ammesse all’agevolazione sia le imprese residenti nel territorio dello Stato che le stabili organizzazioni nel territorio dello Stato di soggetti non residenti, il predetto documento di prassi ha, altresì, chiarito che, in assenza di un’espressa esclusione normativa, possono beneficiare della misura agevolativa anche gli enti non commerciali con riferimento all’attività commerciale eventualmente esercitata. Infine, per espressa previsione del comma 100 della L. n. 208/2015, l’agevolazione non si applica nei settori dell’industria siderurgica, carbonifera, della costruzione navale, delle fibre sintetiche, dei trasporti e delle relative infrastrutture, della produzione e della distribuzione di energia e delle infrastrutture energetiche, nonché ai settori creditizio, finanziario e assicurativo.
Al riguardo, considerato il riferimento generico del comma 98 alle imprese che effettuano l’acquisizione dei beni strumentali nuovi, quali destinatari del beneficio, e tenuto conto che il riferimento alle categorie escluse dall’applicazione dell’agevolazione è contenuto in un elenco tassativo nel quale non sono ricomprese le imprese operanti nel settore della prestazione di servizi, si ritiene che la disciplina agevolativa possa essere applicata, in linea generale ed astratta, anche alle società che, come l’istante, operano nel settore dei servizi di consulenza.
Il riferimento normativo alle nozioni di ”struttura produttiva” o di ”stabilimento”, che, come osservato dalla società, sembrerebbe avere ad oggetto esclusivo le imprese operati nel settore industriale, non costituisce, di per sé, un motivo ostativo all’applicazione del beneficio anche alle imprese non operanti in tale settore. Ciò, in perfetta coerenza con l’indirizzo interpretativo della circolare n. 34/E del 2016 in ordine alla possibilità che gli ”enti non commerciali” possono beneficiare della misura, in riferimento all’attività commerciale eventualmente esercitata.
Con riferimento al quesito n. 2, con il quale la società chiede di sapere se gli investimenti descritti nell’interpello possano qualificarsi come ”investimento iniziale” inteso, in particolare, nella sua accezione di ”ampliamento della capacità di uno stabilimento esistente” l’Agenzia precisa in via preliminare che la sussistenza di tale requisito implica valutazioni di ordine tecnico fattuale che esulano dall’ambito applicativo dell’istituto dell’interpello, considera quindi inammissibile il quesito posto dalla società e rinvia pertanto, al di là dei profili di inammissibilità, alla disciplina (nazionale ed europea) rilevante sul punto, nonché ai chiarimenti di prassi che costituiscono un utile riferimento al fine di orientare i potenziali beneficiari nella corretta applicazione della misura agevolativa, valutabile nella sua effettiva e complessa articolazione, soltanto in sede di accertamento.
Il comma 99 della legge n. 208/2015, che individua la tipologia di investimenti per i quali è possibile fruire dell’agevolazione, prevede che ”sono agevolabili gli investimenti, facenti parte di un progetto di investimento iniziale relativi all’acquisto, anche mediante contratti di locazione finanziaria, di macchinari, impianti e attrezzature varie destinati a strutture produttive già esistenti o che vengono impiantate nel territorio”. Con circolare n. 34/E del 3 agosto 2016, al paragrafo 3, sono individuati nello specifico gli investimenti agevolabili e si chiarisce altresì che i beni oggetto di investimento devono caratterizzarsi per il requisito della ”strumentalità” rispetto all’attività esercitata dall’impresa beneficiaria del credito d’imposta e che, conseguentemente, i beni devono essere di uso durevole ed atti ad essere impiegati come strumenti di produzione all’interno del processo produttivo dell’impresa.
Con riferimento ai beni ammissibili, viene chiarito che devono soddisfare il requisito della ”novità”, essendo esclusi dall’agevolazione i beni a qualunque titolo già utilizzati. Infine, l’agevolazione non spetta per gli investimenti di mera sostituzione in quanto gli stessi non possono essere mai considerati ”investimenti iniziali”
Per quanto attiene al quesito n. 3, con cui la società ha chiesto di sapere se gli investimenti in lavori di adeguamento locali e dotazione dell’attrezzatura per lo svolgimento dell’attività possano rientrare tra ”macchinari, impianti e attrezzature varie”, al fine di fruire dell’agevolazione, l’Agenzia, in riferimento al co. 99, art. 1, Legge n. 208/, afferma che sono considerati agevolabili gli investimenti relativi all’acquisto di ”macchinari, impianti e attrezzature varie”. Al fine di individuare la tipologia di beni agevolabili, pertanto, occorre fare riferimento alla corretta classificazione degli stessi in bilancio, secondo quanto previsto dalla normativa civilistica e nel rispetto dei corretti principi contabili.
L’Agenzia richiama altresì il codice civile (art. 2424), riguardo le immobilizzazioni materiali, da iscrivere alla classe B, sottoclasse II, dell’attivo dello stato patrimoniale, che comprendono, tra l’altro, la voce 2) ”Impianti e macchinario” e la voce 3) ”Attrezzature industriali e commerciali”, classificate in base ai principi contabili emanati emanati dall’OIC e che, per opportunità di sintesi, non si riportano nel dettaglio.
Sulla base delle suddette classificazioni, la Società ritiene che siano agevolabili, oltre ai beni classificati nelle classi sopracitate (voci B.II.2 e B.II.3) anche i beni che sotto un profilo oggettivo rientrano nella predetta classificazione, ma che, per situazioni di fatto, debbano essere classificate come ”Migliorie su beni di terzi” (come le installazioni di impianti su un immobile in locazione) in quanto, come chiarito dal principio contabile, non hanno autonomia funzionale, classificati nella voce B.II.7.
L’Agenzia, non reputa condivisibile la soluzione proposta dall’istante e chiarisce tassativamente che restano esclusi dall’agevolazione tutti i beni classificabili in voci di bilancio diverse da quelle sopra descritte, richiamate espressamente nella norma agevolativa.
Tutto ciò premesso, per beneficiare dell’agevolazione in argomento, la società dovrà valutare se, in concreto, l’investimento volto all’apertura di un nuovo ufficio, come descritto nell’interpello, faccia parte di un ”progetto di investimento iniziale”, e se i beni acquisiti nell’ambito del predetto investimento siano iscrivibili alla classe B, sottoclasse II, dell’attivo dello stato patrimoniale, alla voce 2) ”Impianti e macchinario”, o alla voce 3) ”Attrezzature industriali e commerciali”, fermo restando, ovviamente, la presenza di tutti gli altri requisiti previsti dalle norme di riferimento.
